6月下旬，日军开始向马当要塞发起进攻。

海军首先出动，试图从海上发起进攻，但被国军精心布置的水雷、沉船和人工暗礁阻挡，只能改由陆路迂回进攻。

24日凌晨，日军抓住马当要塞守军防卫松懈的机会，成功攻占数个要塞外围阵地，但却被高度戒备的海军陆战队2大队阻挡。

在总指挥鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，与数倍于己的敌人浴血奋战，打退了波田支队的三次大规模集团冲锋。

但在抵抗两天后，部队已经损失过半，又不见援兵，粮弹也捉襟见肘，最后被迫撤离阵地。

日军很快便占领马当要塞，随后迅速占领彭泽、湖口、九江等地，将国军东部防线撕开了一个缺口。

7月下旬，日军第2、第11军兵分三路，向驻守武汉防线的国军发起猛攻，战场的规模不断扩大，战斗也进入了更为焦灼的第二阶段。

日军第1路部队是第11军第6师团，他们的任务是沿长江北岸向武汉推进，该部队作为日军战斗力最为强悍的两大师团之一，成为了国军极为难缠的对手。

7月24日，第6师团从安徽潜山出发，相继突破国军第31、第68、第84军防线，于8月4日占领战略要地黄梅。

此地距离屏障武汉的重要门户田家镇要塞仅一步之遥，如果日军继续前进，后果将不堪设想。

因此第5战区代理司令白崇禧，命令28军、84军同时向第6师团发起反攻。

不过，虽然我国军人与敌人浴血奋战，用生命与敌人争夺每一寸土地，但由于日军据险自守，还释放了大量毒气，国军猛攻数日，依然没有取得实质性进展。

见强攻不成，第4兵团绕至敌军后方，成功收复太湖、潜山地区，切断了第6师团的陆上补给线和退路。

随后国军第28军、第68军、第84军，再次向第6师团发起猛攻。

但由于白崇禧低估了敌人的战斗力，且日军第11军海军突破国军防线，从海上为守军运送了大量的粮弹和兵员，国军的进攻并未取得预期的成效。

随后，日军第6师团向国军发起了反攻，双方在黄梅附近的广济城展开了连续数日的血战，战场上喊杀声、枪炮声经久不息，面积不大的阵地上，堆满了两军士兵的尸体。

经过数日奋战，国军损失惨重，预备队全部用尽，被迫撤出广济地区。