1938年的仲夏，新四军四支队八团一部进入安徽淮河流域。

此时，日军西进的大军差不多全部过完，但沿途均留下数量不等的部队，来保证前方军队的需求，如粮草，武器弹药的供应补充，以及后方的安全。

换句话说，武汉会战开始后，中原地区差不多全部沦为敌手。而新四军就在此时奉命东进，在敌占区与敌人展开血战，以配合国军主力部队在武汉外围的作战①。

为了适应敌后抗战的新形势，四支队高司令命令各部缩小规模，化整为零，进行独立自主的游击战争。

用高司令的话说，就是四支队应该“像孙悟空钻进铁扇公主的肚子里那样，腾挪闪跳，让日军日夜不得安宁。＂

由此，八团来了个大分家。柯川团长勇挑重担，仅率领一个多连一百五六十人的武装进入寿东南地区，开展游击战争。

柯川来到寿东南，即收编了几支地方武装，组成了独立团。这其中就有彭一虎的国民党寿县保安第三团和谢婉莹的桃花山武装。

独立团由柯川担任团长，吕其昌担任政委，彭一虎担任副团长，何佳峻担任参谋长。

独立团下辖两个营：一营和二营。一营营长何佳峻兼，副营长是倪玉霞（实际在指挥的是倪玉霞）；二营营长倪海霞，副营长是谢婉莹。

后来从南京突围出来，又参加了池淮阻击战的柯岩，还有完成任务的柳曼带着小分队（王一博因为他父亲的关系被何宣留在了第十一集团军总部）加入独立团，遂组成第三营，由柯岩担任营长，柳曼担任副营长。

但是独立团仍然是一个小团，六七百人。

而一营是以倪玉霞的警卫连为主，加上新参军的战士组成。

二营即是彭一虎部队，加上桃花山的武装；谢婉莹的人数本来就不多，仅三五十人而已。

按说彭一虎的部队人数不会少，可怎么缩为不到一个营呢？原因是它参加了第一次的寿县保卫战②，伤亡很大。

柯川将独立团团部扎在上奠寺。

上奠寺位于寿县与邻县长丰县的交界处。上奠寺曾经是大革命时期红军游击队的为数不多的几个根据地之一，群众基础较好。

此时，寿县已经沦入敌手，占领寿县的日军头目即是原保安二团的团长杨彪（山田凉介），还有日军特务头目土肥原美惠子（影子队队长）。

时间回溯到一个月前一一1938年的6月初。

当柳曼从徐禄口中得知杨彪等人均是日本特务时，印证了对杨彪等人的猜测，由此她推测这个保安二团里面隐藏着日谍整个“影子队＂。

柳曼遂决定去联络史保国的部队来消灭这支由日本特务控制的寿县保安武装部队。