金军由完颜娄室和完颜宗翰率领，再次大举南侵。

八月，主管侍卫步军司公事闾勍命岳飞去汜水关御敌，两军对阵时，岳飞用箭射杀金将，宋军乘机进攻，击退金军。

岳飞又奉命屯军汜水县东的竹芦渡，与金军相持。

当时宋军粮草将尽，岳飞用疑兵之计打败金军，因功转武功郎。

建炎三年正月，岳飞奉东京留守司的命令从西京河南府返回开封。

杜充出于排斥异己的动机，命岳飞向守城将领张用、王善袭击。

时王善驻扎城东，张用驻扎城南，岳飞、桑仲、李宝诸人驻扎城西，均负有守卫京师重任。

岳飞不愿自相残杀，婉言推辞，但杜充以军法问斩相威胁，勒令岳飞出兵。岳飞有以往擅自脱离王彦的教训，无法抗命，只能出战，在南薰门之战中，以八百人击退张、王部数万人，以功升武经大夫。

杜充又派马皋等继续追击张、王部，却被打败。

王善攻打淮宁，张用不从，引军离去，自此成为游寇，后终被岳飞收降。

自春至夏，岳飞随陈淬多次与王善作战，王善率部东流西窜，最后降金。

岳飞因多次战功先后转武略、武德大夫，授英州刺史。

上年八月开始南侵的金军，于是年正月又先后攻下徐州、淮阳、泗州，进袭扬州。

二月初三日，南迁扬州的宋高宗得到金军攻陷天长军的消息，惊慌失措，落荒逃至杭州。五月，苗刘兵变被镇压后，高宗移驾建康。

就在高宗移驾建康时，杜充借“勤王”之名，行脱离危险之实，准备离开开封，前往建康。

岳飞于六月下旬刚回军开封，就接到杜充南撤的命令。

岳飞向杜充苦谏。

“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。”

杜充不听。

岳飞无奈，只得率军随之南下。

开封随后于次年二月陷落。

赵构对杜充撤离开封、放弃北方疆土的举动不加责罚，反而还命他负责长江防务，升任右相。

赵构在建康稍事逗留，就又返回杭州，并派使臣杜时亮向金营呈送《致元帅书》。

屈辱的书信，并未取得金人的怜悯。

建炎三年秋，金军又兵分多路向南进犯。

完颜昌领军进攻淮南，完颜宗弼则领军直接进攻江南，直捣赵构所在的临安，只图一举灭亡南宋，占领整个宋朝领土。