曹操留夏侯渊、张合等镇守汉中，多次入侵巴西，刘备派遣张飞与张合战于瓦口，张合败归南郑，刘备回成都。

建安二十三年（218年），刘备率兵进攻汉中，派遣吴兰、雷铜等夺取武都，被曹洪所杀。刘备率军占领阳平关，与夏侯渊、张合相拒。

建安二十四年（219年），刘备放弃阳平关，南渡沔水，于定军山扎营，夏侯渊率军前来争取定军山，被黄忠所杀。

而后曹操亲提大军来争汉中，刘备听说后说：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣。”

曹操到汉中之后，刘备敛众拒险，黄忠、赵云又在汉水截取曹军粮草，曹军奔走逃亡的越来越多，不得已退军。刘备取得汉中之战的胜利，并派遣刘封、孟达等占领上庸。

同年，刘备进位汉中王，在益州、荆州士族、兵士、百姓的扶持下达到人生的顶峰，力压曹魏、东吴两方，很是惹人眼红，

哪怕是自己的妻子东吴公主的哥哥，东吴之主孙权亦是如此，毕竟现在东吴心心念念的荆州还被妹夫刘备借去，没有归还之期，而自己的江东却还偏居江东之地，

只能自保，却不能进而取天下，只能看着妹夫一步步接近一同天下，他眼红啊，又不敢贸然得罪正处在如日中天之势的盟友，只能先等待合适的“机会”，

届时再一举把荆州之地全部要回来，毕竟现在妹夫也不是没有地方栖息，已坐拥两州之地，兵多将广，钱粮无数，就算失去荆州之地也可以继续北伐中原，

不会像他之前想取个益州也要过荆州像自己的妹夫借道，江北之地太少，北伐不便，这一切都只能先等一个合适的时间再说，这时候的孙权还是很希望“自己人”妹夫刘备摔个跟头，平衡一下两方的实力的。

孙权也没有等很久，很快便等到了这个机会，而一直被刘备和诸葛亮所带来的外来户荆州士族所压制的益州本土士族也迎来了翻身的机会，

现在的刘备还是对他们益州本土士族不信任，对他们不敢大用，担心益州本土士族会反噬自身，把他架空，还是荆州士族用的放心些，毕竟他借来荆州也有好些年了，不像益州才拿下没多久，人心还未完全归属于他。

刘备占领汉中不久，关羽孤军北伐，虽然水淹七军，擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于樊城，但东吴吕蒙以白衣渡江，袭取荆州，关羽被吴军擒获，遭到杀害。