不料刘备兵少，又见张飞来报徐州已失，心中慌乱，遂中袁术之计，落入重围，自顾不暇，无法与曹兵合力。使者在转回途中，复被淮军所获，遂致两面军情不通。

曹操不见使者回转，知道必是落于敌手，于是亲率数十骑侍卫，前往偷窥袁术军营栅。

未料刚近淮军营盘，已被袁军游哨发现，于是发号示警。纪灵立刻聚集帐前诸将，亲率千余兵马，出营围击。

曹操见淮军三面包抄而至，回马便逃，避之不及，危险万状。幸得部下秦邵字伯南，危急间夺了曹操红袍，穿在自己身上，在袁术军中往来冲突，吸引敌军注意。

夏侯惇趁此机会，保着曹操冲出重围。

袁术部将认准穿大红袍者就是曹操，遂并力攻击，最终杀之，复乘胜直袭曹操大营。

曹操大败，只得班师回到许都。乃将秦邵之子秦真认为义子，改名曹真，养在府中。

镜头转换，按下曹操，复说刘备。

曹军败回许都，刘备便成孤军，深陷重围。仰仗关、张二位兄弟奋其神勇，于夜间保护玄德透围而出，率领残部逃往海西。

刘备一路饥饿疲惫，无处落足，狼狈不堪。

从事孙乾献计：不如再投徐州，依靠吕布。

刘备此时走投无路，只得听从，遂派人持书前往徐州，向吕布谦辞厚币，请求投降。

吕布见到刘备使节，观其书信，拿不准主意，因向陈宫问计。

陈宫进言：在下以为，将军与刘备此时主客之位已易，不如纳之以为羽翼，共抗曹操。

吕布：先生此言深获我心焉。况且袁术违约毁诺，不肯运送粮草前来，是真小人也。徐州既然已到我手，刘备长者，必不讨回。则何不请其回来，为我臂助哉？

便就立即准备车马，使张辽为使，去迎接刘备回来。

张辽欣然领命前去，到海西见了刘备，将其弟兄三人接回。

将至徐州，臧霸早已出城三十里相迎，因得以再次与关羽、张飞相会，自然高兴；又恐张飞记恨前番偷袭徐州之事，私下里极力解说。

张飞笑道：此皆是那陈宫在背后搞鬼，三姓家奴唯利是图，与贤弟何干？况且贤弟入城后不枉杀一人，不动徐州府库中一丝一文，我岂不知？