大雨如注，血水横流。

孙恩命部众冲谢琰亲军大叫：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！

晋军帐下督护将军张猛正怒谢琰弃众不顾，又复贪图赏金，于是举刀而上，从后面砍翻谢琰战马。于是谢琰堕地被杀，二子谢肇、谢峻亦同时遇害。

晋军大溃，折损一万余人。张猛遂率禁卫军向孙恩投降，孙恩皆命重赏。

谢琰败军逃回建康，向朝廷还报凶讯。

晋安帝闻说谢琰战死，大为震动。遂复派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之率众抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，不能取胜。

终是刘牢之率北府兵进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。

战后，朝廷追赠谢琰为侍中、司空，谥为忠肃公。

隆安五年二月，孙恩再度登陆进攻句章，又为刘牢之所败，撤回海上。孙恩于是转攻海盐，刘牢之命刘裕到海盐筑城抵抗。

因见晋军所筑新城矮小不固，且士兵不过数百，孙恩以为必胜，命令部众全力攻击。

刘裕面对强敌从容不迫，披坚执锐身先士卒，每战都冲锋在前，将谢琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展现，大见奇效。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。

吴国内史袁山松于上年便已修筑沪渎垒，此时便以其抵御孙恩进攻。

字幕：沪渎垒者，便是今国际大都市上海前身原型。

孙恩率众拼力攻击，终于攻下沪渎垒，晋军四千人战死，袁山松亦遇害。

至隆安五年春，孙恩频繁进攻句章，却每次都被刘裕设计击败，徒劳无功。

三月，孙恩北击海盐县，刘裕跟踪追击，在海盐县城旧址筑起城池。孙恩军前来攻城，时城内兵力空虚，刘裕则挑选数百人组成敢死队，皆脱掉盔甲，手持短兵，击鼓呐喊出城以击。贼军士气大丧，丢盔卸甲逃散，大帅姚盛被斩。

刘裕虽连战连胜，但忧虑众寡悬殊，于是假装弃城而逃，诱使贼军蜂拥进城；复乘贼军懈怠攻城伏击，终获大胜，孙恩再次逃遁出海。

六月，孙恩再次乘船渡海，突然进军丹徒，将士众达十余万人。刘牢之不敢迎战，复还驻军山阴，以致京师震动。

刘裕日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。