韩、赵、魏三家分晋之后，中国进入战国时期。魏国开国君主魏文侯任用李悝为相，首先实行变法。

他改革政治，奖励耕战，兴修水利，使魏国经济迅速得到发展，又任用吴起进行军事改革，打造出了战国时期一支高度职业化的军事力量——魏武卒。

公元前389年，秦国起兵50万讨伐魏国，西河郡却被吴起率领的5万魏武卒击败，魏国自此称霸中原。

公元前386年，大权在握的齐国国相田和将齐康公放逐于海上后自立为国君，随后又仿效三家分晋，使周天子将其封为齐侯，齐国史称田氏代齐。齐康公死后，田氏取代姜太公至此绝祀。

不久魏文侯去世，魏国这两件事改变了历史的走向：一是继位的儿子魏武侯将功高盖主的吴起逼走，二是孙子魏惠王任用庞涓为将。

吴起无极出走魏国后投奔到了楚国，楚悼王对他加以重用，在楚国也开始了大刀阔斧的改革。7年时间楚国国力暴增，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨。

随着楚悼王去世，吴起也被楚国贵族杀死，变法随即宣告结束。楚国虽然因此失去了称霸中原的机会，但却也奠定了其强国的地位。

庞涓和孙膑原本同时拜在鬼谷子门下的师兄弟，后来庞涓当上了魏国将军，出于对孙膑的嫉妒，便捏造罪名将他砍掉双足。

后来孙膑逃亡到了齐国，受到了齐国大将田忌的赏识，将他收为门客。公元前354年，魏国进攻赵国，被孙膑的围魏救赵轻松化解，并大败魏军。

不久，魏国又攻韩国，孙膑故技重施，再次率军袭击魏都大梁。魏军在回去的路上与马陵道中了孙膑的埋伏，10万精锐全军覆没，庞涓自刎谢罪。魏国从此失去霸主地位。

公元前359年，公孙鞅在秦孝公的支持下开始实施变法，他发布徙木立信令，用了19年的时间使秦国成为了继魏国之后的又一个超级强国。

因为后来秦王朝统一天下奠定了坚实的基础，后来秦孝公将商地封给公孙鞅，因此后世也称他为商鞅。

马陵道之战后卫国一蹶不振，秦楚国不断进攻魏国。于是魏惠王任用曾在秦国为相的张仪主持国政，打算实施联合秦韩而攻齐楚的计划，史称连横。