咸淳十年（1274年）七月初九，宋度宗病逝，其四岁儿子赵?继位，是为宋恭帝。

两个月后，元军直指临安，太皇太后谢道清下《哀痛诏》。

文天祥收到诏书时已是次年正月，他“捧诏涕泣”，三日后便开始招募义士，组织起一支新军，变卖所有家产用作军资。

八月，文天祥率勤王之师抵达临安，驻扎在西湖边上。

十月，他前往平江（今苏州）任职。当时元军统帅伯颜已率军从金陵攻打到常州，文天祥派手下将领尹玉、麻士龙、朱华帅等3000人归张全节制，共同支援常州。

然而，张全不顾前方奋战的义军而溃逃，导致援军战败，尹玉、麻士龙等人壮烈殉国，元军攻破常州。

之后独松关告急，文天祥奉命前往增援，但援军未到，独松关已被攻破，平江也被元军占领，他退守余杭。

恭帝德佑二年（1276年）正月十八日，伯颜率军进驻皋亭山，距临安仅三十里，文天祥刚任临安知府。

不久后宋廷投降，十九日，文天祥被任为右丞相兼枢密使，次日被派往元营议降。

他与伯颜在皋亭山争论，被扣留。

行至镇江后，文天祥与杜浒等十二人趁夜逃入真州。

真州知州苗再成出城相迎，并提出兴复宋朝的计划，文天祥写信送两个制置使并派遣使者联络各方。

但因文天祥一直反对投降，国内主和势力对他怀恨在心，欲除之而后快。

苗再成收到杀掉文天祥的命令，不忍心下手，派人将其护送至扬州。

在扬州城门口，文天祥一行人得知要严密防备他，于是向东而行，又遇上元军，好在没被发现。

走至板桥时，元军又来了，同行的杜浒、金应被擒获，财物被夺后被放回，虞候张庆眼睛中箭、身上两处受伤，文天祥两次都未被发现，得以脱身。

最后他们坐船到了温州。

文天祥听说益王赵昰未立，于是上表劝赵昰即帝位。

1277年六月，在陈宜中和张世杰的拥立下，益王赵昰在福州称帝，改元“景炎”，任命文天祥为右丞相兼枢密使。