下辨是东汉新设置的一个小县，但地处交通要道，被设置为武都郡的郡治所在地。

武都郡不但是进入西凉的必经之路，而且也直通关中、西川，是联通西川、西凉和关中的交通枢纽，有很高的战略地位。

按道理，曹操应该屯重兵驻守此地，防止刘备从这里进攻。

但因为武都四通八达，无险可守。

而且武都郡比较贫瘠，赋税粮草收入少，无法供养太多的军队，如果从别的地方调集粮草，那代价就太大了，成为一个沉重的负担，就有些得不偿失。

夏侯渊坐镇长安，本来兵力就捉襟见肘，索性在武都没有驻军，所有事务，全部交给郡守负责。

现在的武都郡守，就是与马超有深仇大恨的杨阜。

占领汉中以后，武都的地位变得重要起来，但夏侯渊无暇顾及，在下辨只是拨给杨阜数百人马。

杨阜听到马超前来的消息，并没有留在下辨等死，而是领着数百人马退走，往投曹洪。

因此，下辨等于是一座空城，吴兰、任夔并没有费多大劲，就顺利打开城门，占领了下辨。

张飞和马超的主力，也大摇大摆进驻到下辨休整，并没有急于进入西凉。

张飞进攻武都郡，主要目的是牵制曹操的军力，自然不会急于进攻，而是以逸待劳，等待曹军前来进攻。

刘备派遣马超参加凉州作战，目的是利用马超在凉州的人气和声望，但在进入西凉之前，还是张飞说了算。

马超当年在西凉曾经风光无限，但两次失败被迫离开西凉，在那里留下了自己的爱恨情仇。

他知道仇人杨阜就在武都，探知杨阜领军不战而退，恨不得追上去报仇雪恨，但因为自己不是主将，只能接受张飞的节制，老老实实按兵不动。

对于刘备的大举进攻，曹操并不意外。

在汉中的防守，甚至不需要调动长安的兵力，就算是张飞和马超的进攻，也在曹操的意料之中。

夏侯渊驻守定军山，兵多将广，还有张合这个名将守在广石，牢牢顶住了刘备的进攻，自然无忧。

徐晃本人也是能力过人的名将，虽然只领军一万，负责马鸣阁至阳平一带的防御，但他占尽了地利，进可攻、退可守，抵挡数万军马的进攻，也是绰绰有余，曹操也不担心。

只有张飞、马超这一路，听起来是强强联手，是曹操重点关注的地方，张飞的军队出发不久，早就有细作快马报知曹操。

曹操可不想让马超这只猛虎归山，很是动了一番心思，最后决定，派曹洪与曹休率五万精锐，前来武都抵挡张飞、马超军马。