在马圭的日军是由 33 师团步兵团长荒木正二少将指挥的荒木部队，步兵团司令部以及其所指挥的步兵 213 联队的两个大队（联队长宫协幸助大佐）、山炮第 33 联队一部、辎重第 33 联队一部组成，由于日军战线拉得太拉开，各部实际上都不是全员，此时，荒木在马圭的总兵力也只有 5000 余人，其中用于一线作战的只有两个大队 1500 人左右。

20 日深夜，杨洪带领 600 团 3 营已经机动到马圭日军侧翼，杨洪、蔡雍和罗兵三人各带一个连 100 多人，从三个方向包围了日军 33 山炮联队。此时 33 山炮联队只有两个大队，装备 41 式 75mm 山炮 24 门，人员 1000 多人，杨洪的 3 营除了 3 营本身 400 多人外，还有 600 团直属炮营的预备炮兵 60 多人。他们在这段时间已经沿途收集了 4 门英军丢弃的 100mm 迫击炮和 3 门 60mm 迫击炮，且弹药充足。杨洪等准备利用夜色掩护，袭击日军这个山炮联队，策应 113 团和英缅 1 师突击日军荒木部队。

杨洪等看了看时间，12 点 15 分，正是与刘放吾约定的攻击时间。他一声令下，7 门迫击炮立即向日军 33 联队极速发射。

“嗵嗵嗵——”，炮弹如同流星般飞快地飞向日军，“轰隆——轰隆——轰隆——”，巨大的爆炸声在日军炮兵阵地及军营持续地响起，仿佛是世界末日的钟声！

“敌袭——敌袭——”，33 炮兵联队长福家政男高呼着从营帐走出来，命令联队护卫中队立即反击，然而夜色下，日军如同无头苍蝇般，一时找不到袭击者在哪里，只能胡乱地向四周乱开枪。袭击者的炮弹向雨点般飞过来，日军阵地被轰炸得面目全非，到处是爆炸声和爆炸形成的弹雾，日军士兵们惊恐地四处逃窜，他们的呼喊声在爆炸声中显得格外凄厉。由于杨洪等炮弹充足，7 门迫击炮在短短 5 分钟，已经打出 200 多发炮弹，整个日军炮兵联队被炮火击溃。

3 营 3 个连 400 多人，以散兵线向日军压过去，数十支斯登冲锋枪、布伦轻机枪向乱作一团的日军炮兵倾泻弹雨，大量的日军被击毙，福家政男无法组织起有效的抵抗，在卫队的掩护下，向马圭荒木部溃逃。600 团 3 营顺势占领了日军山炮阵地，蔡雍带着一个连尾追攻击，杨洪和罗兵与其余士兵们将炮弹堆在敌人的山炮周围，预埋炸弹，完成这些准备后，快速撤离敌军炮兵阵地。

“轰隆——轰隆——轰隆——”，日军山炮阵地发生剧烈地爆炸，仿佛是火山喷发，山摇地动。蔡雍也知道已经得手，立即指挥追击的一连退入周边的山林。

“八嘎！”，荒木正二听到山炮联队被袭后，立即命令213联队2大队的两个中队前去增援，跟着山炮阵地发生如此剧烈的殉爆声，他知道自己的炮兵阵地可能已经凶多吉少了。

就在荒木准备亲自带领2大队其余部队前往山炮联队支援的时候，从北、东方向传来阵阵炮击的声音，跟着，大量的炮弹像雨点般落在马圭日军驻地周围，跟着，以10多辆坦克装甲车为先导的中英联军向日军发起了猛攻。

黑夜中，日军根本分不清来袭的敌军究竟有多少，此刻在马圭这个小镇及周边的日军战斗人员只有1000余人。荒木连忙命令213联队长宫协幸助组织1大队占领要地进行抵抗，命令辎重联队联队长陈田百三郎组织其他部队转移，自己则带着2大队的其余部队，掩护步兵团部撤离马圭。

前去增援山炮联队的2大队两个中队很快与溃败的福家政男汇合，此时马圭方向已经响起爆炸声和急促的枪声，正在犹豫时，荒木的传令兵已经到来，命令他们向南撤退。

杨洪他们在完成对敌山炮联队的袭击后，快速移动到马圭以南七八里一个叫弄贡鞘的地方，这里地势陡峭，易守难攻，杨洪等一早就在这里的前沿日军必经的道路预埋了地雷陷阱等，并且预制了迫击炮阵地和弹药，留有一个班的战士这里。当杨洪等快速赶到准备好，日军溃退的部队就已经到来，杨洪一声令下，迫击炮再次发威，炮弹不断飞向敌人，在密集混乱的敌群中，收割这群鬼子的性命！

“纳尼？”，荒木惊愕地发现他们向南撤退的道路已经被封锁了。他迅速做出判断，敌人正在实施一次有组织、有计划的围歼行动。敌人可能投入了多个师级部队来围剿他们。荒木心中涌起一股寒意，难道仁安羌只是敌人设下的陷阱吗？

他不禁想起之前214联队在仁安羌遭遇的惨败，看来敌人早已做好准备。荒木没有丝毫犹豫，果断下达命令：“各部分散向西面突围！”西面是伊洛瓦底江，如果能渡过这条大江，或许还有一线生机。

荒木深知时间紧迫，他再次强调：“各部立刻放弃辎重，用一切可以利用的工具尽快渡江！”同时，他通过无线电向伊洛瓦底江上的原田各部发出紧急求救信号，请求他们提供掩护并支援自己渡河撤退。

战斗一直持续到天明，中英联军以不足3000兵力，击溃日军荒木正二部队5000余人，毙伤日军1000多人，其中，击毙日军33山炮联队大队长远雄浩三中佐以下军官10多名，摧毁日军24门山炮和众多装备，缴获大量物资，其中，一部分日军沿途获取的英军汽车等又回到中英军的手中。

刘放吾和杨洪等会师后，见天色已经发亮，知道日军空军马上就要过来，于是立即组织分散向东撤离。